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十分钟速读:股权激励“入门知识”集锦

2019-10-21 来源: 作者:王婷 浏览:118

  今天,当一家公司上市后,持有股票的高管们一夜成为千万、亿万富翁,已经是很平常的事情。在这个屡屡制造“跨阶层富豪”的年代,有一个工具必须被提及,那就是——股权激励。股权激励的模式设计,出现不过半个多世纪,但它的存在却已成就了大量的企业和个人快速发展。下面,小编将和大家聊一聊有关股权激励的“入门知识”。

  1.国外设计股权激励的目的,最初并不是激励而是避税

  1952年,为了避免公司高管薪酬被征收高额的所得税,美国辉瑞制药公司设计并推出世界上第一个股票期权计划,由此开启西方国家关于股权激励的探索之路。1956年,美国潘尼苏拉报纸公司推出员工持股计划,形成了股权激励的又一形式。随后,日本、法国、英国等地开始效仿这一做法。但彼时的股权激励并没有给被激励者带来如今天一般“一夜暴富”式的明显的财富增长。直到20世纪90年代,股权激励分配制度的财富效应随着美国股票交易市场的发展而逐渐显现,股票期权带来的巨大收益引起了美国公司的普遍关注。著名的安然事件,就是这一时期股权激励计划被人恶意利用的典型案例。

  2.晋商身股制度,国内股权激励的1.0版

  随着电视剧《乔家大院》《那年花开月正圆》等一批电视剧把山西晋商的故事带到了屏幕前,当时晋商赫赫有名的身股制度也让广大观众所知晓。身股当时被称为顶身股,相对于出资的银股,即满足一定条件年限和工作能力的伙计,不需要出资即享有一般股份的分红权。身股制度在我国实行了几百年,国内股权激励的历史可谓源远流长。

  3.国内公司股权激励的规模化进程,开启了一个企业争相推行股权激励的大创新时代

  在人力为王的时代,无论是挂牌上市公司还是非挂牌上市企业,利用股权激励将企业利益与核心人员捆绑,已经成为企业快速、稳定发展的重要工具。如何设计一个适应自身发展的股权激励模式,成为越来越多的企业主高度重视并着力研究的课题。

  国内开展股权激励方案改革起于2015年,随后,国家相关部门机构陆续制定了关于股权激励管理的有关规定,如:国务院国资委出台《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》征求意见稿,证监会发布的《上市公司股权激励管理办法试行》,财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》等。2018年,证监会又对《上市公司股权激励管理办法》进行了修订。近年来,随着新三板市场发展,越来越多的新三板公司和非上市公司也开始实施股权激励计划。事实上,由于中小企业不如上市公司实力雄厚,没有专业人员操作实施股权激励,相比之下,股权激励效用的发挥更有挑战。

  4.股权激励的本质,发挥看不见的人力资本价值

  现代企业的发展,已经远远超出企业所有者可以凭一己之力推动公司经营管理发展的范畴,所有权与经营权的分离,使得企业所有者必须寻找到薪酬之外的合理途径,将公司利益与公司董事、高管及员工之间形成有效的价值捆绑,通过股权进行长期性激励,使得用企业价值与参与企业经营管理的员工的人力资本进行价值交易成为可能。但与此同时,由于人力资本价值的评估通常难以量化,且在企业发展过程中存在较大变数,就对企业股权激励模式设计的效益性、适配性、合理性等提出了现实挑战。一方面,企业希望用股权吸引更高人力资本价值的员工,达到留住人才,充分发挥人才积极性和创造力,从而为企业降低经营成本、创造更大效益的目的;另一方面,原股东股权被稀释,股东的控制器被一定程度地削弱,或者一定比例的分红权被让渡,也面临着较大的风险。

  5.五花八门的股权激励背后,核心是权利的分配

  (1)实股与虚股

  实股就是符合《公司法》规定的股东资格,具有公司实际股权,在相关部门登记中为公司的股东。如上市公司常用的限制性股票、股票期权,行权后相关人员即成为公司的股东。虚股与之相对应,属于虚拟的股权,并不具有法律规定的股东资格权限,只享有股东资格的部分权利,如股票增值权即属于此类。对于被激励者而言,最终目的都是为了获益:在实股中获得的是公司分红的收益和通过股权转让活动差价的收益;在虚股中往往获得的是公司分红的收益,如华为的虚拟股权激励制度。虚股的优势是可以无限增加,股票来源不受限制,且属于内部发行,几乎没有监管成本。

  (2)直接持股与间接持股

  直接持股是直接用目标公司的股权作为股权激励的标的。实践中由于直接持股可能影响股权结构的稳定性,且在被激励对象人数较多的情形下可能超出《公司法》关于股东人数的要求限制,以及影响公司治理等因素,更多的企业选择了间接持股,即通过一层或多层的持股平台成为目标公司的法人或企业股东。间接持股中,有的企业会利用有限责任公司作为持股平台,但大部分企业选择的是有限合伙企业作为持股平台,被激励对象作为有限合伙人不参与企业管理,以出资额为限承担有限责任,后者的优点在于有限合伙企业设立与解散程序更加灵活,且可以合法规避双重税收。

  现实中,企业结合所处阶段及发展需要,针对不同被激励对象,往往会设计一套组合式的股权激励计划,综合考虑“虚实”结合,直接持股与间接持股兼顾。

  6.股权激励纠纷,劳动者与股东双重身份下的法律问题

  股权激励的实施实质上是将企业员工作为新股东以不同的方式引入企业,从而使得员工同时具备了劳动者与股东的双重身份。近年来越来越多的出现这样的案例,即在签署了一系列股权激励协议书后身份发生变化的员工,在离职时要求企业支付股权激励换算的现金补偿。事实上,该种情形既区别于一般的因薪金福利等原因导致的劳动争议纠纷,亦不同于一般的股权转让纠纷。

  从收集的相关案例来看,对虚拟的股权激励赋予员工的分红权,司法机关可能视之为员工薪酬的组成部分,属于劳动争议范畴。而对于在股票激励计划中,员工与企业平等签署股权认购合同、自愿接受有关限制条件的情形下,亦不乏被法院认定为合同纠纷的司法判例。无论何种情形,股权激励的方案和协议作为股权激励履行的依据,完善其文本并使之具有可操作性尤为重要,建议广大企业主务必慎重对待,在有条件的情形下,委托专业人士参与制定为宜。

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