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创业者课堂:企业股权退出路径早知道

2019-09-24 来源: 作者:王婷 浏览:162

  股权退出,是股权投资人在所投企业发展相对成熟、投资期限届满,或协议约定的特定情形出现后,将其持有的企业股权出售以收回投资并实现投资收益的过程。很多企业主在股权融资阶段对股权退出机制没有主动规划、考虑,导致“蜜月期”好感消退后,想分而不可得,或者付出高昂代价,最后得不偿失。想要规避这样的风险,提前研究股权退出路径就显得十分必要。

  一、主动退出

  主动退出,是投资人掌控投资局面的积极行为,具体包括二级市场退出、并购式退出、新三板退出、借壳上市退出、股权转让式退出等。

  1.二级市场退出

  IPO即企业发展成熟后通过在证券市场挂牌上市使股权投资资金实现增值和退出,是一种较为令投资人满意的主动退出方式。在企业上市后,股东可通过在二级市场出售其所持有的企业股票,套现离场。该种情形下不但在资本市场能够有较高的收益,且对投资人的品牌宣传具有积极意义,是收益回报较高的退出方式。但其也存在着周期长、审核条件严格、不确定性高、成本高等现实弊端。

  2.并购式退出

  并购是指并购方企业通过购买受让目标企业的股权或增资或收购合并资产、承接债务等方式,以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为,进而影响或控制目标企业的经营管理。并购式退出是整合行业资源最为有效的方式之一。国内并购实务中,股权并购一般通过3种基本操作方式实现:受让股权、增资扩股和合并并购。受让股权是指并购方通过向目标公司股东购买股权的方式,使自己成为目标公司的控股股东。增资扩股是指并购方向目标公司投资增加目标公司的注册资本,使自己成为目标公司的控股股东。合并并购则是两家以上的企业归并为一家的情形,根据我国《公司法》规定,可以有吸收合并和新设合并两种方式。并购一般发生在企业业绩上升期,但短时间内尚不能满足上市条件或不想经过漫长的上市等待期,而投资人或企业创始人打算撤离的情况下。

  3.新三板退出

  新三板转让方式主要有做市转让和协议转让两种。做市转让是通过做市商来做中间商,从挂牌公司取得股票,再卖给投资人进行股权转让。协议转让则是挂牌公司在市场上报价,然后与意向购买人取得联系,协商定价进行股权交易的行为。新三板退出的优势在于,市场化程度较高,机制较灵活,挂牌成本相对主板低、时间短。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》规定,自2018年11月1日起,对个人转让新三板挂牌公司非原始取得的所得,暂免征收个人所得税。

  4.借壳上市退出

  借壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司,剥离被收购公司的资产,注入资金,从而实现间接上市的运作手法。在我国,上市公司资格作为“壳资源”具有较高的经济价值,借壳上市对于正规排队等候IPO的企业而言,上市平均时间将大大减少,在成本方面也大幅降低,在资质合格的情况下,往往半年内就能完成审批。

  5.股权转让式退出

  股权转让是公司股东依法将自己的股份转让给他人,使投资人作为公司股东的一种法律行为。该种退出方式适合于企业处在朝阳行业、企业成长性较好且有一定盈利规模,但不够上市要求和条件的被投资企业。目前,股权转让退出方式是私募及创投退出的主要方式。该种情形转让价格往往低于二级市场退出价格,且涉及税费问题,需要在股权转让操作中提前进行税收筹划。

  此外,2019年7月以来,随着科创板开市交易,大量机构投资项目在科创板成功上市。科创板及试点注册制退出对创投机构是重大利好,尤其是机构的退出方面。目前,虽然科创板还没有进入解禁期,但期待未来,科创板作为新的一个退出渠道,给中国的风投带来更好的退出渠道。

  二、被动退出

  1.对赌式回购

  对赌回购是指企业或企业原股东与投资人在投资协议中约定,在一定期限内,被投资企业业绩达不到投资预期或发展预期(如不能按期上市)目标,投资人有权要求控股股东或其它股东购买其持有的被投资企业股权,以实现退出的行为。

  投资人与融资企业签订对赌协议的本意是为了尽可能实现双赢的目标,在出现投资人面临投资成本无法收回的情况下,避免损失的发生,尽可能要求融资企业履行信息告知义务,有效解决信息不对称的问题,帮助投资人对投后价值作合理预判。近年来,公司对赌协议纠纷逐年攀升。作为市场化资源配置制度创新,司法裁决机构对对赌协议的态度主要强调意思自治、风险自担的理念。

  2.清算退出

  清算是基于公司面临终止情形下发生的行为,具体涉及解散和破产两种终止原因。在投资领域进行股权清算退出时,投资人与被投资企业间往往会订立一个优先清算权条款。鉴于我国《公司法》对企业清算事项做出了强制性规定,为合法保障投资人利益,正常情形下往往将被投企业的股东作为履行债务的保证连带人,当投资人的回报款项与其在公司清算中实际分配所得的剩余财产价值存在差异时,由被投公司的股东承担补足的连带责任。

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