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创业者课堂:股权融资基本法律常识速读

2019-09-24 来源: 作者:王婷 浏览:141

  资金是企业体内的血液,没有足够的资金,一个企业的生存和发展将失去必要保障。企业融资,是指企业从自身生产经营现状及资金运用情况出发,根据企业实际经营与发展策略的需要,通过一定的渠道和方式,利用内部积累或向企业的投资者、债权人等筹集生产经营所需资金的一种经营活动。股权融资是常见的企业融资方式之一,即融资公司和投资人达成合意,由投资人向公司注入资金并取得公司股权的金融交易。

  一、股权融资的特点

  相较于债权融资而言,通过股权融资企业可以获得资金的所有权(债券融资获得的是资金的使用权,债务到期必须归还本息),两者在收益方式、管理权、风险程度以及法律适用等方面均存在不同。通常情形下,企业股权融资具有以下特点:

  (1)长期性

  企业通过股权融资筹措的资金可以长期使用,具有永久性,无需退还。

  (2)不可逆性

  企业通过股权融资筹措的资金,投资人希望收回本金和收益,需要借助股权退出机制实现。但一般而言,退出条件比较严苛。

  (3)无负担性

  企业通过股权融资,所筹措的资金没有固定的股利负担,但是会稀释企业股东的股权比例,从而面临控制权的减弱等可能性。

  (4)融资兼融智

  企业通过股权融资与投资人实现利益捆绑,往往同时也有吸纳投资人其它发展资源的条件,通过提升管理水平,优化治理结构,共同分享企业成长、盈利与增长的价值。

  二、股权融资的常见方式

  按照股权融资渠道来分,主要有公开市场发售和私募发售两种方式。大多数股票市场对于申请发行股票的公司都有一定的条件要求,例如我国《首次公开发行股票并上市管理办法》第26条对发行人应当符合的条件进行了规定:

  1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

  2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

  3.发行前股本总额不少于人民币3000万元;

  4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

  5.最近一期末不存在未弥补亏损。

  对比之下,大多数民营企中小型企业较难达到上述门槛要求,因此,私募发售成为民营中小型企业进行股权融资的主要方式。

  (一)公开市场发售

  公开市场发售是指通过股票市场向公众投资者发行公司股票来募集资金。通过公开市场发售融资,一方面有助于企业募集到巨额资金,另一方面,资本市场可以提供一个相对市场化的定价,且有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平。

  目前国内公开市场发售包括公司的上市、上市公司的增发和配股3种形式。我国国内公开市场发售的渠道有:主板、中小板、创业板、新三板以及科创板;境外上市主要有:香港主板、香港创业板、纽约证交所、美国纳斯达克、加拿大多伦多证券交易所、新加坡交易所、伦敦证交所、东京交易所等。

  (二)私募发售

  私募发售是指公司自行寻找特定的投资人,吸引其通过增资入股公司的一种融资方式。私募股权投资一般投资于民营中小企业,并且项目选择的唯一标准是能否带来高额投资回报。原因在于,民营企业产权关系简单,无须进行国有资产评估,没有国有资产管理部门和上级主管部门的监管。目前,国内私募发售主要针对以下几类投资者: 个人投资者 个人投资者即以自然人身份从事股票买卖的投资者。个人投资者虽然一般投资金额不大,但在大多数民营企业初创阶段起到至关重要的资金输血作用。

  目前,在我国资产管理业务对于个人投资者有严格的要求,必须具备合格投资者的条件。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,私募基金投资人对于自然人而言,要求有两年投资经历,对金融资产数额和个人收入数额均有要求。 风投机构 风投机构包括在国内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企事业法人、社会团体或其他组织。作为国内发展最快的投资力量,所涉投资领域广泛,主要追求资本增值的最大化,往往通过被投资企业上市、转让或并购方式实现退出。 产业投资机构 产业投资机构和风投机构一样,具备较强的资金实力和后续资金支持能力,同时还可以向被投资企业注入优秀的发展资源或经营管理理念。 上市公司 作为私募融资的参与者,上市公司参与私募融资主要是利用资金优势为企业注入概念、购买利润,以抬高股权。也不乏一些上市公司为了战略考虑,调整产业结构,对被投资企业控股,以达到合并财务报表需要。但该种情形下,一旦民营企业出让了公司的控制权,未来或将面临被清退出局的风险。

  股权融资是企业资金筹集的一种行为,企业需要结合自身实际和发展需求,通过合理渠道筹集资金。在国内,很多企业秉承先投资后融资的发展思路,往往容易导致企业在大量投资后因没有融资成功,资金缺失影响企业生产发展的情形出现。事实上,投资市场往往充满风险,为了保证资金的落袋为安,在企业发展过程中先融后投、早融早动的理念已经越来越成为现代企业发展的一种合理选择。

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